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    深圳地鐵、萬科參與洽購融創深圳冰雪城

    陳月芹2022-05-12 10:08

    經濟觀察網 記者 陳月芹 5月10日,一份包含深圳地鐵和萬科集團擬收購深圳融創冰雪城中融創中國所持有51%股權的投資方案資料在網上流傳。

    深圳融創冰雪城,是2020年11月由融創和華發以127.1億元摘地并合作開發的項目。網傳的投資方案介紹背景時寫道:為落實市委市政府有關工作要求,高效推進融創冰雪城項目商務談判工作,明確商務談判相關工作原則,制定了相關投資方案和談判要點。

    其中一個方案為收購融創集團持有項目51%股權,并備注:僅陳述與融創集團、華發公司的談判內容。

    根據網傳資料,深圳地鐵、萬科的收購方案包含直接投資、和融創成立基金進行夾層收購兩種方式。

    多名接近交易的人士透露,融創深圳冰雪城的談判仍在進行中,目前并未敲定具體方案,深圳市有關部門參與協調。

    一位接近交易的人士坦言,談判存在一定難度,因為項目公司尚未支付項目剩余50%土地款,且此前融創、華發協議,由華發對土地款進行超投,融創負責支付項目自持部分資金,因此,潛在接盤方如果想收購融創手上51%股權,不僅需要支付剩余土地款,還需要負責雪世界的開發以及自持部分的投入和運營,但項目住宅配地很少,很難算得過賬。

    同時,作為寶安區2021年重大項目,寶安區對深圳融創冰雪城設置了多項交付標準和時間節點,2026年底前必須開業。

    誰來注資接盤,多方都翹首以待。

    針對多方是否正在洽談、網傳投資方案的真實性,萬科集團、融創中國暫無回應;此外,經濟觀察網向華發集團、深圳市寶安區發展和改革局、投資推廣署求證,截至發稿,未獲回應。

    談判中

    根據前述資料,收購融創集團持有的深圳冰雪城51%股權,目前至少有兩種投資方式:

    一是直投模式,深圳地鐵、萬科指定主體直接收購融創方持有的項目51%股權;

    二是基金模式,深圳地鐵、萬科與融創成立基金主體,地鐵、萬科認購優先級LP(有限合伙人),融創以其在項目權益認購劣后級LP;基金GP(普通合伙人)由萬科指派主體擔任,為執行事務合伙人;以基金主體收購融創方持有的項目51%股權。

    收購程序上,深圳地鐵、萬科擬采用股權收購方式,一次性收購51%股權,承接項目公司存量債務、應繳末繳費用,并分批次支付股權收購對價。

    各方簽訂協議后,先進行第一筆交易價款共管,共管后,融創方配合完成相關股權質押的解除以及轉讓手續辦理,完成后,深圳地鐵、萬科方解付第一筆交易價款,后續交易價款根據人才房銷售進度、項目重要開發節點的達成分批次支付。

    一位接近交易人士解釋,基金模式是一種常用的夾層收購,作用是填補一項收購在考慮了股權資金、普通債權資金之后仍然不足的收購資金缺口。其中,由融創做劣后級LP,對其他LP作收益保障。

    2020年11月,融創和華發成立合資公司深圳融華置地投資有限公司(以下簡稱“融華置地”),分別持股51%、49%,并于11月23日以底價127.1億摘得深圳寶安沙井A301-0575地塊。

    根據規劃,項目總占地43.68萬平方米,總建筑面積131萬平方米,其中辦公74.25萬平方米,住宅(可售人才房)30萬平方米,游樂設施10萬平方米,商業9.97萬平方米(含綠軸地下商業7291平方米),配套酒店4.9萬平方米,公共配套設施1.9萬平方米。

    難算賬

    前述接近交易人士透露,深圳融創冰雪城尋找接盤方并非易事,其中一個原因是,根據2020年底融創和華發簽訂的合作協議,深圳冰雪城的合作采用“超投模式”,華發在土地款上超投,只合作開發住宅地,但不參與自持部分。

    超投模式,指合作雙方成立項目公司,各自持有一定比例的股權,但并不按照股權比例來分擔土地價款,而是由合作方超出股權比例提供大部分資金,另一方只提供小部分資金。等項目申請到開發貸后,合作方提前收回超投部分的資金;項目全部完工,雙方再按約定的股權比例分配項目利潤。

    超投模式下,融創51%股權的潛在接盤方必須考慮冰雪城自持部分的成本和運營問題。因為項目住宅配地很少,大部分是商辦,還需要負責雪世界的開發以及自持部分的投入和運營,很難算得過賬。

    地塊出讓條件要求,項目建成后,10萬平方米游樂設施、4.9萬平方米配套酒店均限整體轉讓,商業和辦公可分割銷售;住宅部分為可售型人才房,允許分割銷售,其中30%需滿足監管協議要求方可銷售;且人才房售價按銷售時同地段市場商品房售價的60%確定,最高銷售價格不得高于4萬元/平方米。

    經濟觀察網獲取的一份該宗地項目監管協議顯示,該項目設置了多項條件和違約責任,包括但不限于:融華置地在地塊上建設冰雪項目的計容總建面不得低于10萬平方米,投資規模不得低于20億元(不含地價),若低于該標準,需支付約定投資規模3%(即6000萬元)或相應比例的違約金;融華置地必須保證冰雪項目于簽訂協議之日起5年內開業,若不能如期開業,逾期費3萬元/天等。

    2021年3月22日,深圳融創冰雪城項目已動工,計劃于2026年12月完工。

    該接近交易人士透露,談判難點之二在于,項目拿地一年多,土地款僅支付了50%,其中融創和華發分別已繳20%、30%,這意味著,接盤方除了收購融創51%股權,還需和華發承擔剩余50%土地款。根據地價估算,剩余土地款約為63.55億元。

    談判資料顯示,深圳冰雪城項目總投資約288億元,其中土地款約142億元,包含政府地價127億元、契稅3.8億元、補償費用11.2億元;建造成本約133億元,營銷及管理、運營費約13億元。

    根據2021年7月深圳市寶安區投資推廣署公布的信息,深圳融創華發冰雪文旅城項目工程總承包方為中建二局,后者以22.82億元中標。

    前述宗地項目監管協議還提及,深圳寶安區有關部門將為融華置地或其控股股東公司在深圳申請總部企業認定時,在認定程序、總部獎勵等方面依法依規提供指導性服務,支持其在寶安投資發展。

    2019年12月18日,在2019年深圳全球招商大會上,深圳寶安區和融創中國簽訂了總投資達367億元的合作協議,根據協議,寶安區與融創中國將建立戰略合作伙伴關系,由融創中國投資,在寶安建設融創中國大灣區總部及冰雪文旅綜合體項目。

    2021年,寶安區發展和改革局印發《寶安區2021年重大項目計劃》,提出2021年寶安區重大項目建設153項,融創華發·深圳冰雪文旅城入列。

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